1、企业发展境外投资，事先必要通达哪些政策性文件？

 答：：：国务院层面，请关注《国务院办公厅转发国度发展鼎新委商务部人民银行外交部关于进一步疏导和规范境外投资方向领导定见的通知》（国办 发〔2017〕74号）。国度发展鼎新委层面，请关注《企业境外投资治理法子》（国度发展鼎新委令第11号）、《国度发展鼎新委关于颁布企业境外 投资治理法子配套体式文本（2018年版）的通知》（发改外资〔2018〕252号）和《关于颁布境外投资敏感行业目录（2018年版）的通知》（发 改外资〔2018〕251号）等。其他部门层面，请征询相应部门。

 2、哪些类型的投资活动属于《企业境外投资治理法子》（国度发展鼎新委令第11号，以下称11呼吁）所称境外投资？ 

答：：：凭据11呼吁第二条，境外投资是指中华人民共和国境内企业（以下称投资主体）直接或通过其节制的境外企业，以投入资产、权利或提供融 资、担保等方式，获得境外所有权、节制权、经营治理权及其他有关权利的投资活动。 投资活动重要蕴含但不限于下列情景：：：（一）获得境外地皮所有权、使用权等权利；； （二）获得境外天然资源勘探、开发特许权等权利；； （三）获得境外基础设施所有权、经营治理权等权利；； （四）获得境外企业或资产所有权、经营治理权等权利；； （五）新建或改扩建境外固定资产；； （六）新建境外企业或向既有境外企业增长投资；； （七）新设或参股境外股权投资基金；； （八）通过和谈、信任等方式节制境外企业或资产。 11呼吁所称企业，蕴含各种类型的非金融企业和金融企业。11呼吁所称节制，是指直接或间接占有企业半数以上表决权，或虽不占有半数以上表决 权，但可能摆布企业的经营、财政、人事、技术等重要事项。 

3、11呼吁第二条“投入资产、权利或提供融资、担保等”，其中“资产、权利”的领域是什么？ 

答：：：11呼吁中的“资产、权利”蕴含钱币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等各类资产、权利。 

4、哪些类型的境外投资项目必要申请核准？哪些类型的境外投资项目必要申请登记？ 

答：：：凭据11呼吁第十三条、第十四条，尝试核准治理的领域是投资主体直接或通过其节制的境外企业发展的敏感类项目。尝试登记治理的领域是投 资主体直接发展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权利或提供融资、担保的非敏感类项目。 11呼吁所称敏感类项目蕴含:涉及敏感国度和地域的项目；；涉及敏感行业的项目。敏感国度和地域蕴含：：：与我国未建交的国度和地域；；产生战争、内 乱的国度和地域；；凭据我国缔结或参与的国际协议、协定等，必要限度企业对其投资的国度和地域；；其他敏感国度和地域。敏感行业蕴含：：：兵器装 备的研制出产维修；；跨境水资源开发利用；；新闻传媒；；凭据《国务院办公厅转发国度发展鼎新委商务部人民银行外交部关于进一步疏导和规范境外 投资方向领导定见的通知》（国办发〔2017〕74号），必要限度企业境外投资的行业：：：房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、在境外设立无 具体实业项主张股权投资基金或投资平台。

 5、11呼吁中“境内企业直接发展的境外投资”是指投资主体以什么大局发展的境外投资？ 

答：：：11呼吁中“境内企业直接发展的境外投资”是指境内投资主体直接投入资产、权利或提供融资、担保的境外投资。例如，境内企业A直接新建或收 购境外企业B；；境内企业A将资产、权利注入境外子公司a或为a提供融资担保，由a新建或收购境外企业B。

 6、11呼吁将“投资主体通过其节制的境外企业”发展的境外投资纳入监管和服务领域。其中，“投资主体节制的境外企业”应穿透至哪一层级？

 答：：：11呼吁所称“投资主体节制的境外企业”应依照内容重于大局的监管准则逐层追忆，穿透至最终现实节制报答境内投资主体的所有境外企业。

 7、投资主体不直接投入资产、权利或提供融资、担保，而是通过其节制的境外企业发展境外投资，是否必要向发展鼎新部门申请境外投资项目核 准、登记？ 

答：：：投资主体通过其节制的境外企业发展敏感类境外投资项目，必要向国度发展鼎新委申请项目核准。投资主体节制的境外企业发展非敏感类境外 投资项目，投资主体不直接投入资产、权利或提供融资、担保，中方投资额3亿美元以上的项目，投资主体必要向国度发展鼎新委提交大额非敏感类 项目情况汇报表，无需申请项目核准或登记，中方投资额3亿美元以下的项目无需办理有关手续。

 8、投资主体在港澳台地域投资是否属于境外投资？ 

答：：：凭据11呼吁第六十二条，投资主体直接或通过其节制的企业对香港、澳门、台湾地域发展投资的，参照11呼吁执行；；投资主体通过其节制的香 港、澳门、台湾地域企业对境外发展投资的，参照11呼吁执行。 

9、境内天然人在境外设立企业或发展其他境外投资项目，是否合用11呼吁？

 答：：：凭据11呼吁第六十三条，境内天然人直接对境外发展投资不合用11呼吁，境内天然人通过其节制的境外企业或香港、澳门、台湾地域企业对境 外发展投资的，参照11呼吁执行。

10、11呼吁中所称“境内天然人”，是否指占有中国国籍的天然人？ 

答：：：11呼吁所称“境内天然人”指的是占有中华人民共和国国籍的境内天然人。 

11、境内外商投资企业发展境外投资，是否必要依照11呼吁推广有关手续？ 

答：：：是。 

12、境外企业B的重要资产C位于中国境内，境内企业A直接并购境外企业B，从而获得境内资产C。该类情景是否合用11呼吁？ 

答：：：凭据11呼吁第二条，境内企业A并购境外企业B，获得境外企业B的有关权利，属于11呼吁所称境外投资，合用11呼吁。 

13、境内企业A拟向境内企业B收购其节制的境外企业b，买卖资金拟于境内支付。该类情景是否合用11呼吁？ 

答：：：境内企业A向境内企业B收购其节制的境外企业b，属于11呼吁所称境外投资，合用11呼吁。 

14、境内企业A拟将其节制的境外企业a的股权与境外企业B进行股权置换。该类情景是否合用11呼吁？ 

答：：：境内企业A使用其节制的境外企业a的股权，与另一境外企业B进行股份置换，A获得B的股权，属于11呼吁所称境外投资，合用11呼吁。

 15、境内企业A以技术参股境外企业b，仅提供出产所须关键技术，无资金投入，获得30%b的股权。该类情景是否合用11呼吁？

 答：：：11呼吁所称投入资产、权利或提供融资、担保，蕴含投入钱币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权利或提供融资、担保。 境内企业A通过投入技术而获得境外企业b的股权，属于11呼吁所称境外投资，合用11呼吁。 

16、境内企业A与境外企业B签署和谈，收购B持有的境外企业b，资金起源为境内企业A在境外的自有资金，不涉及跨境资金流是否合用11呼吁？

答：：：境内企业A收购境外企业B持有境外企业b，收购资金由A在境外的自有资金支付，不涉及跨境资金流动。上述情景中，境内企业A投入了资产权 益，并获得了境外资产b的所有权，属于11呼吁所称境外投资，合用11呼吁。

 17、境内企业A持有香港制作业上市企业a的10%股权，现拟从香港二级市场采办2%股权，实现后将持有企业a的12%股权。该类情景是否合用11呼吁？A在二级市场采办股份无法出具采办和谈，应若何向发展鼎新部门申请办理登记手续？

 答：：：境内A公司在已持有香港企业a的10%股权情况下，持续在二级市场采办2%股权，属于直接投资，即属于11呼吁所称境外投资，合用11呼吁。 凭据《国度发展鼎新委关于颁布企业境外投资治理法子配套体式文本（2018年版）的通知》（发改外资〔2018〕252号，以下称11呼吁配套体式文 本），项目执行前无法获得和谈或类似文件的，投资主体作出合理、充分的注明后能够不提供有关附件。 

18、境内企业A拟收购境内的外资企业C，向C的境外股东B支付收购资金。该类情景是否合用11呼吁？

 答：：：境内企业A收购境内的外资企业C，未产生11呼吁第二条划定的投资活动，不属于11呼吁所称境外投资，不合用11呼吁。 

19、境内企业A拟0元收购境外企业B，企业B的财政汇报中显示B有肯定资产。该类情景是否合用11呼吁？ 

答：：：境内企业A在收购境外企业B的过程中既不存在钱币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权利投入，也不提供融资、担保的， 不属于11呼吁所称境外投资，不合用11呼吁。

 20、境外企业B拟将其境外子公司b注资给境内子公司A，以增长A的注册本钱金，由此A获得了境外b的股权。该类情景是否合用11呼吁？

 答：：：若是境内企业A未投入资产、权利或提供融资、担保，仅因母公司注资而获得境外企业b的股权，不属于11呼吁所称境外投资，不合用11呼吁。 

21、境内工程承包商A与境外矿山项目业主B签署了工程承包项目和谈。B向境内C银行申请融资，A为B的还款使命向C银行提供了担保，B将矿山项 目抵押给A作为反担保。该类情景是否合用11呼吁？ 

答：：：上述情景为企业间融资担；；疃，A并不获得矿山项目股权，不属于11呼吁所称境外投资，不合用11呼吁。

 22、境内企业A拟采办境外企业B刊行的可转换公司债券，是否合用11呼吁？境内企业A拟将其持有的境外企业B的可转换公司债券转换为持有B的股权。该类情景是否合用11呼吁？ 

答：：：境内企业A采办境外企业B刊行的可转换公司债券，不合用11呼吁。境内企业A拟将其持有的境外企业B的可转换公司债券转换为持有B的股权， 属于11呼吁所称境外投资，合用11呼吁。 

23、境内企业A向境外子公司a提供资金支持，用于a的日常经营活动。该类情景是否合用11呼吁？ 

答：：：境内企业向境外子公司增资（母公司增长子公司注册本钱等，不需子公司偿还），属于11呼吁所称境外投资，合用11呼吁。境内企业通过境外 放款借钱给境外子公司（母公司借钱给子公司，依照外汇治理划定推广有关手续，必要子公司在一按功夫内偿还），不属于11呼吁所称境外投资， 不合用11呼吁。 

24、境内企业为境外子公司向银行融资提供担保，境外子公司的融资资金用处不涉及11呼吁第二条所称境外投资，该类情景是否必要推广境外投资核准、登记手续？ 

答：：：境内企业为境外子公司提供融资担保，资金不用于发展11呼吁第二条所称境外投资的，不合用11呼吁，无需向发展鼎新委部门申请核准、登记。境内企业为境外子公司提供担保的融资资金用于发展11呼吁第二条所称境外投资的，合用11呼吁，必要向发展鼎新部门申请核准、登记。 

25、境内企业A所节制的境外企业a拟在境外刊行债券，A拟为a的发债行为提供担保。该类情景是否合用11呼吁？ 

答：：：境内企业A所节制的境外企业a在境外刊行债券，A对a的发债行为提供担保。发债召募资金拟发展11呼吁第二条所称境外投资的，合用11号 令。发债召募资金不用于11呼吁第二条所称境外投资的，不合用11呼吁。 

26、境内企业A拟为其境外母公司B在境外的投资提供融资或担保，境内企业A不获得该项投资有关的任何权利，且境外企业B不受境内主体现实控 制。境内企业A是否必要就此推广境外投资核准、登记或大额非敏感汇报手续？ 

答：：：若境内企业A仅为境外母公司B有关投资提供融资或担保，但未获得任何权利，则不属于11呼吁所称境外投资，无需就此推广境外投资核准、备 案或大额非敏感汇报等手续。 

27、境内企业A在香港设立全资子公司a，a在香港设立全资子公司b，现A拟收购b，使其直接成为自己的子公司。请问，A收购b是否必要推广境外 投资核准、登记手续？ 

答：：：若是境内企业A全资持有境外企业a，a全资持有境外企业b，在此情景下，A收购b并没有获得新增境外资产、权利，无需推广境外投资核准、 登记手续。 

28、甲。ㄊ校┓⒄购细窬衬诨雇蹲收撸≦DII）、合格境内有限合资人（QDLP）、合格境内投资企业（QDIE）等试点工作，其中合用领域可能 蕴含境内企业投资获得境外非上市企业股权、获得境外上市企业非公开刊行和买卖的股票、投资境外私募股权投资基金等组成境外投资的情景。投 资主体通过QDII、QDLP、QDIE等蹊径发展境外投资是否必要推广境外投资核准、登记手续？ 

答：：：投资主体通过QDII、QDLP、QDIE等蹊径发展境外投资，有关投资活动属于11呼吁第二条所称境外投资的，投资主体应依照11呼吁推广境外 投资有关手续。 

29、境内企业A投标承包了一个境外工程项目，目前必要出资100万美元用于项目资料、人为费等。以上情景是否必要推广发展鼎新部门境外投资核 准、登记手续？ 

答：：：企业需注明该项目是不含投资的对外承包工程项目还是附带投资的对外承包工程项目。若是是不含投资的对外承包工程，前期用度垫资能够通 过外汇治理部门时时项下有关蹊径出资。若是是附带投资的对外承包工程项目，企业需就投资部门依照11呼吁推广境外投资有关手续。 

30、境内企业或机构在境外设立代表处或处事处，不直接从事经营活动，仅掌管境内企业或机构交易领域内的业务联系。该等行为核准、登记机关是 否能够受理？ 

答：：：境内企业或机构在境外设立代表处或处事处，核准、登记机关可参照境内企业在境外新设企业予以受理。 

31、投资主体应在境外投资项目进展到哪一步时推广核准或登记手续？ 

答：：：凭据11呼吁第三十二条，属于核准、登记治理领域的项目，投资主体该当在项目执行前获得项目核准文件或登记通知书。11呼吁所称项目执行前是指投资主体或其节制的境外企业为项目投入资产、权利（已依照11呼吁第十七条办理核准、登记的项目前期用度之外）或 提供融资、担保之前。

32、境内企业A拟设立境外企业a，暂不投入资产权利（不实缴注册资金，也未发展其他境外投资活动）。A该当何时推广核准、登记手续？ 

答：：：凭据11呼吁第三十二条，企业该当在项目执行前获得项目核准文件或登记通知书。具体而言，如境内企业A拟设立境外企业a，则A该当在为a投 入资产、权利或提供融资、担保之前获得项目核准文件或登记通知书。A能够先注册境外企业a，但在现实出资前（实缴注册资金、为并购或绿地投 资投入资产权利等）该当获得项目核准文件或登记通知书。 

33、中央治理企业持有部门股权的境内企业进行境外投资，是否应该依照中央治理企业进行境外投资项目登记、核准申报？ 

答：：：若中央治理企业A直接或间接占有境内企业a半数以上表决权，或虽不占有半数以上表决权，但可能摆布a的经营、财政、人事、技术等重要事 项，则a应依照中央治理企业进行境外投资项目登记和核准申报。

34、境内企业A的控股股东为国度部委所属高校，A发展境外投资是否参照中央治理企业办理境外有关手续？ 

答：：：高？毓善笠挡皇粲谥醒胫卫砥笠，应依照11呼吁中关于处所企业的划定办理境外投资有关手续。 

35、甲省企业A的境内子公司B位于乙省，B拟以自有资金出资1亿美元发展非敏感类境外投资，请问应由哪家企业向哪个省份发展鼎新部门申请登记？ 

答：：：投入资产权利的是境内企业B，则B是投资主体，应由B向乙省发展鼎新部门申请境外投资登记。 

36、投资主体在发展鼎新部门进行企业境外投资项目核准、登记，与在商务部门推广新建境外企业有关手续，是否有先后挨次？ 

答：：：没有。 

37、11呼吁第五十一条所称“恶意分拆项目”若何理解？ 

答：：：“恶意拆分项目”重要是指投资主体为躲避监管而有意将一个项目拆分为多个项目。必要指出的是，凭据项目必要或通常贸易通例而进行的正当合 理的分期建设不属于11呼吁第五十一条所称“恶意分拆项目”。 

38、境外投资项目核准文件或登记通知书有效期为多久？ 

答：：：凭据11呼吁第三十五条，境外投资项主张核准文件和登记通知书有效期2年。如确需耽搁有效期的，投资主体该当在有效期届满的30个工作日 前向出具该项目核准文件或登记通知书的机关提出耽搁有效期的申请。 

39、已核准、登记的境外投资项目，投资内容拟产生变动的，投资主体是否必要申请核准、登记调换？ 

答：：：凭据11呼吁第三十四条，已核准、登记的境外投资项目，产生下列情景之一的，投资主体该当在有关情景产生前向出具该项目核准文件或登记 通知书的机关提出调换申请：：：（1）投资主体增长或削减；；（2）投资地址产生重大变动；；（3）重要内容和规模产生重大变动；；（4）中方投资额变 化幅度达到或超过原核准、登记金额的20％，或中方投资额变动1亿美元及以上；；（5）必要对项目核准文件或登记通知书有关内容进行重大调整的 其他情景。

 40、境内企业已获得境外投资登记通知书，中方投资全数为自有资金，现境内企业拟将部门中方投资改为银行贷款。上述情景境内企业是否必要申请 项目调换？

 答：：：境行贷款。上述情景境内企业是否必要申请 项目调换？外投资项目资金起源产生变动不属于11呼吁第三十四条划定的必须调换的情景，企业不必要申请项目调换。若是企业因其他原因必要对资金 起源进行登记调换的，可向原登记机关申请，登记机关可视情决定受理与否。 

41、境内企业A拟向境外子公司a1注资，并由a1收购境外企业b，A已按上述收购规划获得境外投资登记通知书，现A拟将蹊径公司a1调整为a2。上 述情景企业是否必要申请项目调换？ 

答：：：境内公司的境外投资收购标的未产生变动，仅蹊径公司产生变动的，不属于11呼吁第三十四条划定的必须调换的情景，企业不必要申请项目变 更。若是企业因其他原因必要对蹊径公司进行登记调换的，可向原登记机关申请，登记机关可视情决定受理与否。 

42、投资主体向其已设立的境外企业增长投资，额度超过原登记金额的20%，此情况应该申请调换还是申请新项目登记？

 答：：：若是原核准、登记项目尚未实现，且投资主体拟新增的投资仍用于原核准、登记项目，仅因市场、汇率等成分以至投资额增长，则投资主体应 申请原核准、登记项目调换。若是新增投资并非用于原登记项目，而是用于新的境外投资活动，则投资主体应申请新项目核准、登记。 

43、境内企业A拟设立境外企业a，并已获得核准文件或登记通知书，但因拟注册的境外企业a名称被占用等原因，a现实注册的名称与核准文件或备 案通知书中列明的名称不一致。境内企业A是否必要推广调换手续？ 

答：：：新设企业的名称产生调换不属于11呼吁第三十四条划定的必须推广调换手续的情景。：：俗嘉募或登记通知书中境外新设企业名称与现实名称不 一致，若不影响企业后续工作的，企业无需申请项目调换。若影响企业后续工作的，核准或登记机关可受理企业的调换申请。

44、境内企业A已经实现对境外企业B的收购，若是A打算减资、注销或退出B，A是否必要推广调换手续？ 

答：：：境内企业A已经实现对境外企业B的收购，若是A打算减资、注销或退出B，A无需推广调换手续。 

45、境内企业A收购境外企业股权，已获得发展鼎新部门的核准文件或登记通知书，现拟将获得的股权全数或部门让渡给企业B，是否必要依照11号 令第三十四条推广项目调换手续？ 

答：：：若是境内企业A收购股权的项目未实现，必要依照11呼吁第三十四条推广调换手续。若是该项目已实现，则境内企业A不必要再推广项目调换手 续。 

46、11呼吁第二条中“向既有境外企业增长投资”与第三十四条“重要内容和规！！！薄爸蟹酵蹲识睢辈涠，有何区别？什么情景下必要申请项目变 更，什么情景下必要申请新的项目核准或登记？ 

答：：：境内企业已获得境外投资核准文件或登记通知书后，项目尚未实现前，拟产生11呼吁第三十四条划定的有关情景，企业应依照11呼吁有关划定 申请项目调换。境内企业已实现此前核准或登记的项目，拟向既有境外企业增长投资，发展新的境外投资项目，应依照11呼吁有关划定申请。如未 完玉成数投资，而投资额变动达到需进行调换的尺度，应推广调换手续；；如已完玉成数投资，必要追加投资额，则推广新的境外投资项目核准或备 案手续。 

47、境内企业在11呼吁生效前获得核准文件或登记通知书，企业在有效期内并未执行该项目。企业在有效期届满后能否申请项目延期？ 

答：：：境内企业在11呼吁生效前获得核准文件或登记通知书，且有效期内并未执行该项主张，在核准文件或登记通知书有效期届满后，核准、登记机 关不再受理项目延期申请。企业应依照11呼吁及配套体式文本等政策文件要求，提出新的项目核准或登记申请。

 48、投资主体申请境外投资项目延期，最长能够延期多久？ 

答：：：近年来，我委对境外投资项目核准文件或登记通知书进行延期，单次功夫通常不超过两年。 

49、境外投资项主张中方投资额应若何推算？ 

答：：：凭据11呼吁第十四条，中方投资额是指投资主体直接以及通过其节制的境外企业为项目投入的钱币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债 权等资产、权利以及提供融资、担保的总额。对于部门投融资结构复杂的项目，可参考11呼吁配套体式文本附件4“境外投资项目登记表体式文本”里 的中方投资额推算步骤。 

50、境内企业进行内部架构调整，由境内子公司A并购境内子公司B持有的境外资产C，买卖和谈的金额为1美元。申请项目核准或登记时中方投资额 应为1美元还是境外资产C的现实价值？ 

答：：：境内企业进行内部架构调整，由境内子公司A并购境内子公司B持有的境外资产C，在申请该项目核准或登记时，中方投资额可依照和谈约定金 额1美元申报。：：俗、登记机关应在核准文件或登记通知书中注明内部架构调整有关情况和境外资产C现实内容。 

51、境内企业设立功夫未满一年，尚未有经审计的财政报表，企业应若何提交有关资料？ 

答：：：凭据11呼吁配套体式文本要求，“投资主体成立功夫较短、无法提供经审计的财政报表的，应提供投资主体控股股东、通常合资人或现实节制人 最新经审计的财政报表”。11呼吁配套体式文本同时要求投资主体提供追忆至最终现实节制人的投资主体股权架构图，投资主体及其控股股东（或普 通合资人）直至其最终现实节制人的近两年信誉情况。信誉情况蕴含投资主体及其控股股东（或通常合资人）直至其最终现实节制人是否被列入境 外投资违法违规行为纪录、企业经营异常名录、严重违法失信企业名单、全王法院失信被执行人名单、重大税收违法案件当事人名单等。：：俗、备 案机关可凭据企业提供的上述资料及项目情况进行真实性合规性审核。

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